上市指南
  • 上市流程
  • 发布日期:2013-11-27
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    1.启动上市工作

    拟改制上市企业一般要成立上市小组领导机构,公司主要负责人董事长或总经理或分管副总经理全面统筹,机构由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成,企业制定董秘、证券事务代表等相关专业人员具体统筹各方面协调实施改制上市各个阶段工作。

    正常情况下,企业自筹划改制到发行上市总体需要1-2年的时间,各阶段大致需要时间为:

    1)股份公司设立后,保荐机构及其他中介机构进行尽职调查和制作申请文件约需3-4个月;

    2)证监局备案辅导需3-6个月。备案辅导和制作申请文件通常同时进行

    3)证监会受理申请材料至取得核准批文约需3-9个月;

    4)在交易所发行上市约需3-4周。如果企业各方面基础较好,需要整改的工作较少,则发行上市所需时间相应缩短。

    从目前实际发生的发行上市费用看,我国境内发行上市的总成本一般为融资金额的5-8%境外为8-15%

    2.中介机构遴选

    企业在选择中介机构的时候,通常情况下可找政府相关主管部门或者建立的服务机构根据企业的不同实际情况,为其推荐本地区综合实力较强的当地券商、中小券商、在当地有驻所的律师和会计师事务所等中介机构为宜。

    3.中介机构的尽职调查及完善内控机制

    1)尽责调查的主要内容与程序

    ●发行人基本情况调查,包括改制与设立情况、历史沿革、发起人股东的出资情况、重大股权变动、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、独立情况、内部职工股情况、商业信用情况;

    ●业务与技术调查,包括行业情况及竞争情况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况、同业竞争情况、关联方与关联交易情况等;

    ●高管人员调查,包括其经历与操守、胜任能力与勤勉尽责、薪酬及兼职、报告期内高管人员变动、高管人员持股及其他对外投资情况等;

    ●组织结构与内部控制调查,包括公司章程及其规范运行情况、组织结构和“三会”运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督等;

    ●财务与会计调查,包括财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、现金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测等;

    ●业务发展目标调查,包括发展战略、经营理念和经营模式、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系等;

    ●募集资金运用调查,包括历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易等;

    ●风险因素及其他重要事项调查,包括风险因素、重大合同、诉讼和担保、信息披露制度的建设和执行情况、其他中介机构执业情况等。

    2)完善内控制度

    内部控制制度是指一个公司的各级管理部门,为了保护经济资源的安全完整,确保经济信息的正确可靠,协调经济行为,控制经济活动,利用公司内部因分工而产生的相互制约、相互联系的关系,形成一系列具有控制职能的方法、措施和程序,并予以规范化、系统化,使之组成一个严密的、较为完整的体系。

    内部控制的目标是确保单位经营活动的效率性和效果性、资产的安全性、经济信息和财务报告的可靠性。目前,相关部门颁布的内部控制规范主要有:

    20016月起,财政部陆续颁布了包括基本规范、货币资金、采购与付款、销售与收款、担保、对外投资、工程项目等七项规范在内的《内部会计控制规范》(试行)。20066月,上海证券交易所发布《上市公司内部控制指引》,从200671日起施行。

    4.私募

    私募股权基金一般是指从事私人股权(非上市公司股权)投资的基金。如果一家基金不通过公开发行,而是在私下里对特定对象募集,那就叫私募基金。目前我国的私募股权基金已有很多,包括阳光私募股权基金。私募股权基金的数量仍在迅速增加。

    1.企业可以在上市前引进私募投资基金作为外部股东,但这并不是必须的,企业需要根据自身实际情况进行合理判断。引进外部股东的途径包括转让存量股份和增发新的股份,目前实践中以增发新股为主,也称私募融资。引入私募的作用主要有以下三个方面:

    1)可以募集到一定量的资金,解决企业的资金需求;

    2)对于股权高度集中、股权结构不是很合理的企业,可以优化股权结构,提高公司治理水平;

    3)新进股东可以在不同方面为企业带来不同程度的增值服务。例如:产业投资者可能会给企业的原材料供应、产品销售等方面带来便利;财务投资者可能会对企业的资本运作有所帮助。

    2.企业如果决定引进外部股东,建议注意三点:

    1)如果所引进的产业投资者是公司的上下游企业,且与公司有交易行为,则建议控制其持股比例在5%以下,避免新增关联交易;

    2)如果引进财务投资者,企业应对自身有合理定位与估值,且避免签署对赌协议。(从目前的审核政策来看,监管机构对于对赌协议在首发上市中的态度是一刀切的反对,所以在实务操作中,如果存在对赌协议,都需要在清理以后或者履行完毕之后才能向证监会上报材料。)

    3)对拟引进的外部股东要做合理审慎的调查,不可轻信其过分夸大之言。

    5.改制

    企业改制、较为广泛复杂,一般在企业聘请的专业机构的协助下完成,具体步骤如下:

    1)中介机构进场

    2)确定方案

    券商和其他中介机构向发行人提交审慎调查提纲,由企业根据提纲的要求提供文件资料。通过审慎调查,全面了解企业各方面的情况,确定改制方案。审慎调查是为了保证向投资者提供的招股资料全面、真实完整而设计的,也是制作申报材料的基础,需要发行人全力配合。

    3)分工协调会

    中介机构经过审慎调查阶段对公司了解,发行人与券商将召集所有中介机构参加的分工协调会。协调会由券商主持,就发行上市的重大问题,如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、则务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论。协调会将根据工作进展情况不定期召开。

    4)各中介机构开展工作

    根据协调会确定的工作进程,确定各中介机构工作的时间表,各中介机构按照上述时间表开展尽职调查工作,主要包括对初步方案进一步分析、财务审计、资产评估及各种法律文件的起草工作。

    5)具有国有性质的企业需取得国有资产管理部门对资产评估结果确认及资产折股方案的确认,土地管理部门对土地评估结果的确认国有企业相关投入资产的评估结果、国有股权的处置方案需经过国家有关部门的确认。

    6)准备企业名称预核准通知书;公司发起人协议书;有限责任公司章程、股份有限公司章程(草案);公司资产审计报告或评估报告; 涉及到国有股权的须提交国资部门批准国有股权变动的文件; 涉及到股权转让的须提交股权转让协议或合同; 公司发起人的有关证明(自然人身份证明,法人营业执照复印件、工商登记资料);发起人货币出资验资证明企业等文件。

    7)公司召开创立大会,选董事会和监事会。

    8)在创立大会召开后30天内,公司组织向省市工商行政管理局报送公司章程、验资证明等文件,申请设立登记。工商局在30日内作出决定,获得营业执照。

    6.辅导

    为落实《中国证监会股票发行核准程序》中关于主承销商在报送申请文件前应对发行人辅导的规定,保证公开发行股票公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规建立规范的法人治理结构和完善的运行机制,提高上市公司质量,制定了《股票发行上市辅导工作暂行办法》。上市辅导是我国证券市场的特殊制度。

    上市辅导的内容,由辅导机构在尽职调查的基础上,根据发行上市相关法律、法规和规则以及上市公司的必备知识,针对企业的具体情况和实际需求来确定,包括以下主要方面:

    1)组织由企业的董事、监事、高级管理人员(包括经理、副经理、董事会秘书、财务负责人、其他高级管理人员)、持有5%以上(含5%)股份的股东(或其法定代表人)参加的、有关发行上市法律法规、上市公司规范运作和其他证券基础知识的学习、培训和考试,督促其增强法制观念和诚信意识。

    2)督促企业按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理结构、规范运作,包括制定符合上市要求的公司章程,规范公司组织结构,完善内部决策和控制制度以及激励约束机制,健全公司财务会计制度等等。

    3)核查企业在股份公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法,产权关系是否明晰,是否妥善处置了商标、专利、土地、房屋等资产的法律权属问题。

    4)督促企业实现独立运作,做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整,主营业务突出,形成核心竞争力。

    5)督促企业规范与控股股东及其他关联方的关系,妥善处理同业竞争和关联交易问题,建立规范的关联交易决策制度。

    6)督促企业形成明确的业务发展目标和未来发展计划,制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。

    7)对企业是否达到发行上市条件进行综合评估,诊断并解决问题。

    8)协助企业开展首次公开发行股票的准备工作。辅导机构和企业可以协商确定不同阶段的辅导重点和实施手段。辅导前期的重点可以是摸底调查,形成全面、具体的辅导方案;辅导中期的重点在于集中学习和培训,诊断问题并加以解决;辅导后期的重点在于完成辅导计划,进行考核评估,做好首次公开发行股票申请文件的准备工作。

    7.报会

    所谓报会就是指企业在券商和中介机构的辅助下,完成企业准备上市的前期工作,向中国证监会递交申报材料制作及申报阶段,基本分为两个个步骤:

    1.申报材料制作

    股份公司成立运行一年后,经中国证监会地方派出机构验收符合条件的,可以制作正式申报材料。申报材料由主承销商与各中介机构分工制作,然后由主承销商汇总并出具推荐函,最后由主承销商完成内核后并将申报材料报送中国证监会审核。会计师事务所的审计报告、评估机构的资产评估报告、律师出具的法律意见书将为招股说明书有关内容提供法律及专业依据。

    2.申报材料上报

    1)初审

    中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。未按规定要求制作申请文件的,不予受理。同意受理的,根据国家有关规定收取审核费人民币3万元。

    中国证监会受理申请文件后,对发行人申请文件的合规性进行初审,在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。主承销商自收到初审意见之日10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。

    中国证监督会在初审过程中,将就发行人投资项目是否符合国家产业江政策征求国家发展计划委员会和国家经济贸易委员会意见,两委自收到文件后在15个工作日内,将有关意见函告中国证监会。

    2)发行审核委员会审核

    中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核,并在受理申请文件后60日内,将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。

    3)核准发行

    依据发行审核委员会的审核意见,中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的,出具核准公开发行的文件。不予核准的,出具书面意见,说明不予核准的理由。中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。

    发行申请未被核准的企业,接到中国证监会书面决定之日起60日内,可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后60日内,对复议申请作出决定。

    8.发行及上市

    1)股票发行申请经发行审核委员会核准后,取得中国证监会同意发行的批文。

    2)刊登招股说明书,通过媒体过巡回进行路演,按照发行方案发行股票。

    3)刊登上市公告书,在交易所安排下完成挂牌上市交易。

     

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